ADÓdik még lehetőség az USA piacán?

Kerekasztal-beszélgetés az amerikai-magyar kettős adózás elkerülését célzó egyezmény megszűnéséről és annak lehetséges hatásairól

Az év végén hatályát veszti az évtizedek óta érvényben lévő magyar-amerikai kettős-adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény, amely kérdés kiemelten foglalkoztatja a magyarországi gazdasági szereplőket.

Emiatt a HEPA Magyar Exportfejlesztési Ügynökség is célul tűzte ki, hogy az ügyfeleinek a témával összefüggő aktuális és gyakorlati fókuszú workshopot szervez. A témában leginkább jártas, gyakorlati szakembereket is felkérte annak érdekében, hogy az egyezmény megszűnésével kapcsolatos jogi helyzetet a lehető legvilágosabban lássuk. A panelbeszélgetésben velünk volt Radnai Károly ügyvezető partner (Andersen), Módos András partner, adótanácsadó (EY) és Drajkó László alapító (Cydrill) és korábbi magyarországi vezetője a Novell, a Compaq és Microsoft cégeknek, a moderátori feladatokat pedig Sohajda Júlia, a Vespucci Partners alapító partnere látta el.

Sohajda Júlia: Milyen hatásai lehetnek az egyezmény megszűnésének – hogy látjátok, magyar érintettség mellett érezhető lesz az amerikai partnerek esetében is? Lesz visszatartó ereje az amerikai befektetésekre, vagy inkább a magyar cégeknek fog ez gondot jelenteni, amikor amerikai piacra akarnak lépni?

Radnai Károly: Rövid távon nyilvánvalóan a magyar cégek vannak nehezebb helyzetben, és ezek közül is leginkább a szolgáltató iparra lesz hatása. Nagyon különböző az amerikai adórendszernek a működése, attól függően ítélik meg a létrejött produktumot, hogy egy amerikai tulajdonú vagy egy nem amerikai tulajdonú cég szolgáltatja. Sajátos a helyzetünk, mert körbevesznek minket olyan országok, amelyeknek van egyezménye az Egyesült Államokkal (Szerbiát leszámítva mindenkinek van bilaterális adóegyezménye), de érdemes megvizsgálni a régió más országait is.

Egy plasztikus példával illusztrálva, képzeljük el magunkat, hogy egy olyan társasházban lakunk, ahol nincsen társasház szerződés, nincs közös költség, hanem, ilyen-olyan módon a lakók mindig megállapodnak, hogy az egyes felmerülő problémákat hogyan tudják megoldani, finanszírozni. Tegyük fel, hogy az utca túloldalán van egy ugyanilyen adottságokkal rendelkező társasház, ahol minden előzetesen szabályozott, nincsenek ad-hoc problémakezeléssel járó feladatok. Ha nekem van egy lehetőségem, hogy eldönthessem, hogy hol veszek lakást, akkor nyilván abban a házban szeretnék, ahol van társasházi szerződés. Ha már ez nem opcionális, olyan házban lakom, ahol éppen az aktuális állapotok nem jók, ettől még nem fogok átköltözni a szemközti házba, de fontos tapasztalat lesz számomra, hogy a jövőben lakásvásárláskor ezt a szempontot is mérlegelnem kell.

Radnai Károly

Radnai Károly: Mindig ezzel a hasonlattal szoktam jelezni, hogy az adóegyezmény hiányában ez most egy lényegesen rosszabb állapot, így jó lenne ezt minél előbb megoldani. Kérdés, hogy ezt milyen gyorsan lehet.

Módos András: Egyrészt el kell fogadnunk azt a tényt, hogy a magyar gazdaságnak jobban szüksége van az Egyesült Államokra, mint fordítva. Amerikai beruházások szempontjából is lesz ennek negatív hozadéka, de ők rendben lesznek, megoldják, mert megvan az erőforrásuk, megvan a kapcsolatuk Washingtonban. Az Egyesült Államok több mint húsz éve utálta ezt az egyezményt, nem véletlenül merült fel korábban, hogy újrakötik. Túl jó volt magyar szempontból, ezért is jutottunk el odáig, hogy felmondták.

Sohajda Júlia: Kicsit kifejtenéd, hogy miért utálták?

Módos András: Sokan tudják talán, hogy az egyezmény 1979-ben került ratifikálásra, még a Cyrus Vance hozta ide Magyarországra a magyar koronával együtt. Az érdemes tudni az adóegyezményekről, hogy minél régebbi, annál jobb. Miért? Mert annál kevésbé kezeli a modern gazdaság kihívásait. A modellegyezményeknek kimunkált klauzulái vannak az adóelkerülés elhárítására, de ezek többségében csak a XX. század legvégén kötött egyezményekben került előtérbe. A magyar egyezmény világviszonylatban nagyon kedvező volt a magyar piaci szereplők szempontjából. A 2000-es években ezért is kezdeményezte az USA az egyezmény újraalkotását. 2008-ban véglegesítették a szöveget, azóta a fiókban van, ugyanis a Szenátusban blokkolták a folyamatot.

Tehát ma már ez a szöveg is 15 éves, nem felel meg a mai kor gazdasági kihívásainak. Járhatóbbnak tűnne, hogy mielőbb tárgyaljanak le egy új egyezmény-tervezetet, de jelen pillanatban én ilyen tárgyalásokról nem tudok, még el se kezdődtek, ha vannak is ilyenek. Ha sikerülne is, tudni kell azt is, hogy legalább 8-10 év egy ilyen nemzetközi szerződés ratifikációs folyamata.

Radnai Károly: Az Egyesült Államokban elég komoly kritériumai vannak annak, hogy egy törvényjavaslat hogyan kerülhet a Szenátus elé: bizottságokon kell keresztül mennie, és ezekben a bizottságokban elég egyetlen szenátor vétója, hogy ebből a javaslatból ne legyen semmi.

Drajkó László: Az elmondottak alapján egyértelműnek látszik, hogy túl kicsi halak vagyunk itt Magyarországon, és ilyen volumenű jogalkotási kérdéseknél a kis cégek érdekei nincsenek figyelembe véve. (A nagy cégek fájdalma sokkal több esetben van betervezve.) Meglátásom szerint nagyon nagy segítség lehet a piciny cégeknek néhány ilyen képzési alkalom, hiszen egyenként mi nem látunk tisztán jelen helyzetben.

A teremben lévő cégek megjelenítenek 100 problémát. Az adótanácsadó urak is elmondták, hogy egyedileg szükséges a forrásadó kérdést megvizsgálni, én mégis úgy hiszem, hogy erre a 100 problémára ráhúzható 10-15 sablonmegoldás. Ha ezt egyenként minden kisvállalkozásnak, startupnak magának kell megoldani, kitárgyalni, akkor nagyon sok mást kell háttérbe szorítani, és valószínűleg a következő három éves fejlesztési anyagi erőforrásainkat erre kell fordítani.

Drajkó László

Drajkó László: Véleményem szerint kollektíve sokkal hamarabb tudunk olyan megoldásokat találni, amelyek, ha nem is tökéletesek, optimálisak lehetnek sokunk helyzetére, amelyet aztán egyénileg tudunk tovább boncolgatni. Én az gondolom, hogy ennek a fórumnak nagyon nagy szerepe van abban, hogy együtt keressük a megoldást.

Sohajda Júlia: Erre rácsatlakozva: startupok esetében gyakori megoldás, hogy adott volt egy amerikai anyacég és innentől kezdve egyszerűsödött új befektetők bevonása, hiszen ehhez többnyire szükség volt arra, hogy legyen egy jogi entitás. Ide tudtak csatlakozni az új befektetők, és általában a főtevékenység és a döntéshozás is átkerült az anyacégbe. Megoldás lehet ebben az esetben is, hogy egy magyar KKV – akár vegyesvállalati formában -kialakít egy amerikai jelenlétet is?

Drajkó László: Ahogy a problémáról tudomást szerzett az üzleti szektor, egyből megkezdődött a kreatív gondolkodás is: mi lenne, ha az amerikai piacra szánt szolgáltatás kapcsán a szellemi tulajdonunknak a jogát előre odaadjuk, és ezért nem revenue share, hanem utólag részletekben fizet az amerikai entitás. Ebben az esetben viszont Magyarországon a NAV fog utánunk jönni, hogy rosszul értékeltük az eladott eszközt (tízszer-százszor alul értékeltük). A kreatívnak tűnő jó utaknak van egy visszahulló komplexitása a magyar adórendszerre is.

Módos András: Ahhoz, hogy valami problémára biztosan kivitelezhető megoldással tudjunk szolgálni, szükséges ennek alapos ismerete. Ahány cég, annyi profil, annyi tevékenység, annyiféle államban értékesít… Az a kérdés, hogyha csinálok egy amerikai céget, az megoldja a problémát, egyrészt nem elég konkrét, másrészt valószínűleg nem. De tegyük fel, hogy van egy magyar cég, aki itt fejleszt valamilyen szoftvert, és azt licenszelni kezdi az Egyesült Államokban.

De nemcsak magát a szoftvert licenszeli, hanem azzal együtt minden egyéb szolgáltatást is. Karbantartja, a fejlesztői ügyfél igényére szabja, kimegy és installálja, beszerez hozzá kapcsolódóan valamit. Eddig kiszámlázott száz egységet, és azt mondta, hogy ez szoftverhez kapcsolódó szolgáltatás, ilyen részletezettséggel ez nem lett szétbontva elemi tevékenységekre, hiszen nem volt relevanciája. Most lesz jelentősége.

Bontsuk akkor az iménti példa szerint részekre a 100 egységet: ennek csak 10 egysége a szoftver, a többi meg minden járulékos szolgáltatás, amit nyújtok, annak érdekében, hogy az ügyfél megfelelően tudja használni a szoftvert. A szigorúan vett szoftverlicenszdíjon 30 % forrásadó lesz, az összes többi szolgáltatáson nagy valószínűséggel nem, ez az, amit érdemes alaposabban körbejárni, alátámasztani. Az első példámban, mikor egy egységes szolgáltatást nyújtok, és száz egységet kiszámlázok, csak a forrásadóval csökkentett 70-et kapok meg. A második példámban a száz egységet kiszámlázó esetében (amiből csak 10 maga a licenszdíj) mindössze három egység kerül levonásra forrásadóként.

Módos András: Ezért is utalnék vissza az elején mondottakra: attól függ, hogy milyen cég, hova, mit, mekkora volumenben értékesít, ezek mind-mind nagyon fontos konkrét faktorok. Nem lesz olyan, hogy 0 %-kal ússzuk meg a forrásadót és nem fogok tudni itt olyan konstrukciót se mondani, ami azonnal 50 cégnek jó lesz. Persze azt is célszerű elkerülni, hogy mindenki egyesével menjen egy amerikai tanácsadóhoz, aki – ha már felemeli a tollat vagy egy e-mailt megír az 12 ezer dollár – és az csak annyit tartalmaz, hogy megvizsgálta az ügyet.

Én is tanácsadó vagyok, tehát engedjenek meg ezzel kapcsolatosan egy pici iróniát. Pici fogódzó lehet, hogy én még nem találkoztam olyan esettel, amit valahogyan ne lehetett volna legalább részben kezelni: amikor az a vége, hogy be kell vállalni a 30%-os forrásadóval csökkentett bevételt. Valamit enyhíteni ezen szinte biztos, hogy lehet, de azt egyedi körülmények és profilok alapján lehet csak vizsgálni.

Módos András

Sohajda Júlia: És erre ráfűzném, hogy abból is felmerül néhány probléma, ha az alapunkban például van EU-s tőke, mondjuk GINOP forrás. Ez előfordul startupoknál, KKV-knál is. Nagyon sokszor kitétel ilyen típusú finanszírozásnál, hogy az IP Európán belül (Magyarországon) maradjon. Ezáltal rögtön nem megoldható, hogy áthelyezhetünk mindent Amerikába, mert akkor elesünk ezektől az EU-s támogatásoktól is.

Radnai Károly: Rövidtávon én is megpróbálnék olyan megoldásokat találni, ami az én üzletemhez igazodik, mert sokkal egyszerűbb egy szerződést módosítani, mint elköltöztetni az egész businesst. Egy magyar ügyfelünknek olyan szolgáltatása volt, amiben van jogdíj is, meg nem is. Amikor elkezdtük elemezni az amerikai kollégákkal, hogy a jelenleg adott tartalma alapján ez jogdíjnak minősül-e, kiderült, hogy lehet termékesíteni, tehát át kellett alakítani a szerződést.

Sohajda Júlia: Megismételve, valóban minden egyes eset egyedi, és biztos, hogy mind a száz embernek egyedi esete van, egyedi céggel, de bizonyos iparágakat ez súlyosabban fog érinteni, és van, ahol szinte lehetetlen a megoldás.

Módos András: Azokban a szektorokban érdekes, ahol jelentősebb a passzív jövedelem aránya: osztalék, kamat, jogdíj, szolgáltatási díj. A szoftverfejlesztés, biotechnológia és minden olyan terület, ahol szellemi tulajdonokkal van dolgunk jó példa erre.

Drajkó László: Kérdésként vetném fel azt az érdekes történetet, amikor egy írországi szerverről szolgáltatnak szoftvert Amerikában, akkor az a szoftver szolgáltatás, nem forrásadó köteles, de hogyha egy amerikai szerverről, ugyanannak a multinacionális apró szoftvercégnek a szerveréről fut Amerikából, akkor megvalósul a licenszelés, és akkor pedig adóköteles.

Módos András: El is érkeztünk ahhoz a problémához, amelyet az idéz elő, hogy az egyezmények többsége még arra a gazdasági helyzetre, a világgazdasági környezetre épült, amit úgy szoktunk mondani, hogy „brick and mortar business”, amikor van egy ár, bemegy az ember, megveszi az 50 fazekat, aztán hazamegy. Pontosan tudni lehet, hogy hol teremtődik az érték, mérhető, kiszámítható. Ma már a gazdaság – megkockáztatom, hogy több mint 80-90 százalékban – nem így működik.

Radnai Károly: Az Egyesült Államokról tudni kell, hogy sokkal inkább a tartalmat helyezik az előtérbe és nem a formalitás. Tehát jóval kevesebbet nyom a latba, hogy hol parkol egy szerver, mert az egy technikai dolog, sokkal inkább határozza meg, hogy hol van az az irányítás, aki egyébként a döntéseket hozza, aki ténylegesen a tartalmat végzi. Kivéve, ha valami hangsúlyos elem Amerikában van, mert azzal kivételeznek, nagyon sokszor saját magukra kedvezően támogatnának meg dolgokat. Ezt azért tehetik meg, mert ők az Egyesült Államok, kár azon búsongani, hogy ez milyen igazságtalan.

Sohajda Júlia: Ha az amerikaiaknak, hogyha nem a startupok voltak a célpontjai, mennyire fognak fókuszálni az új helyzetben az adó behajtására, az új rendszer érvényesítésére?

Radnai Károly: Az Egyesült Államokban még a gazdaságban jártas emberek 99 százalékának fogalma nincs, hogy ez az egyezmény meg fog szűnni Magyarországra vonatkozóan, és ebbe az Amerikai Adóhatóság (IRS) is beletartozik. Amit mondtam, az országoknak eleve nem volt ilyen. Nemrégiben az AmCham-ben üdvözölhettünk egy delegációt az amerikai szenátusból, nyilván feldobtuk ezt a témát, hogy nem lesz egyezmény januártól. Ez egy olyan delegáció volt, aki végig roadshow-zta Európát: jöttek éppen Franciaországból, mennek tovább Bukarestbe; itt-ott eltöltenek két napot. Gondolom a repülőn kaptak valami felkészítést Magyarországról, de fogalmuk sem volt róla, hogy megszűnt az egyezmény. Nem kell azt gondolnunk, hogy az Egyesült Államokban ezt naprakészen nyilvántartják, a nagykövetségen nincs olyan ember, aki nyilatkozni tudna a helyzetről.

Drajkó László: Erre szeretnék rácsatlakozni. Nem vitatkozva az elhangzottakkal, de van egy angol kifejezés, amit talán „alacsonyan függő gyümölcsként” tudnánk fordítani. Ha a magyar bankba érkezik Amerikából pénz, azt azonnal érzékelik. Ha egy napon valaki fölébred – valljuk be, erre nagyjából 3 másodperc alatt lehet egy olyan rutint írni, ami a banktranszfereket megtalálja, – utána már csak kell találni egy embert, aki végigbogarássza a nyilvántartásokat, és sokszorosáért fognak kopogtatni.

Módos András: Ez kétségkívül könnyen látható, de a volumen miatt erre nem valószínű, hogy kapacitásokat fognak rendelni. Az Amerikai Adóhatóság (IRS) előtt még 2019-es ügyek is nyitva vannak – így 2023 őszén. Mindenképpen meg kell felelni ezeknek a szabályoknak, és hogyha egyszer véletlenül valaki ellenőrizni fogja, akkor fel kell tudni mutatni, hogy ki mi alapján adózott, de kicsi az esély hogy erre banki kimutatások alapján bukkanjanak rá. Ez az én magánvéleményem. Én azt nem szeretném mondani, hogy ezt mi engedjük el, ne foglalkozzunk vele, még véletlenül sem, de nem hiszem, hogy ez prioritás lesz. A NAV is 4 évre, évről-évre közzéteszi az ellenőrzési irányelveket, ugyanez van az USÁ-ban is, ott ez nem lesz prioritás.

Radnai Károly: Kb. öt évvel ezelőtt az Egyesült Államok és Magyarország kötött egy TB egyezményt, aminek nagyon hasonló története volt, mint a kettős adós egyezménynek. Magyar oldalon ratifikálva lett, és aztán Egyesült Államokban nem történt semmi, míg egyszer egy szép augusztusi napon küldtek egy üzenetet, hogy akkor ratifikáltuk (nem kellett hozzá a Szenátus jóváhagyása), így elindult a mechanizmus azonos év szeptember elsejével. Megkerestük az IRS-t, hogy nyilván vannak TB-adózással érintett magánszemélyek, és egy jó fél év kellett ahhoz, hogy az Amerikai Adóhatóság megértse, hogy itt valami megváltozott. Tehát hiába ők indították be a mechanizmust, ennek ellenére az IRS nagyon későn tudott egyáltalán bármi érdemi állásfoglalást, igazolást kiadni. Ezért is gondolom, hogy nem nagyon kell arra számítanunk, hogy az IRS nagyon proaktív lesz. Megerősítem, hogy nem szeretnénk senkiben azt az érzetet kelteni, hogy ezzel nem kell foglalkozni, mindössze azt kell látni, hogy az IRS nem fog állásfoglalást kiadni vagy bármi egyéb módon segíteni az adózókat.

Sohajda Júlia: Mégis van némi ellentmondás abban, hogy ha Magyarország nem prioritás az IRS-nek, meg kicsik vagyunk, akkor miért kellett felmondani amerikai oldalról az egyezményt?

Módos András: Feltehetően az okok nem adózási oldalon keresendőek.

Sohajda Júlia: Az adótanácsadó urakhoz fordulnék, mert a beszélgetés nagyszámú érdeklődőt vonzott a terembe, így talán nem túlzok azzal, hogy ez a kérdés most sokakat foglalkoztat, dolgoztok-e olyan amerikai adótanácsadóval, aki világosan látja a helyzetet és segíteni tud a magyar cégeknek.

Radnai Károly: Én kizárólag az Andersent javaslom. Viccet félretéve nagyon drágák az amerikai adótanácsadók, így talán célra vezetőbb egy magyar tanácsadóhoz elmenni, jól összeszedni az irányított kérdéseket és már csak ezt egyeztetni. Emellett minden államban található egy kinti magyar, aki mindkét nyelvet érti, és még ha a magyar adórendszert nem is ismeri, így nem tud abból vett példákat, de lehet, hogy egy kicsit jobban el tudja magyarázni a helyi adottságokat, sajátosságokat. Ha ezután még mindig bizonytalanság van, akkor érdemes kinti tanácsadót fogadni, de ott készüljünk borsos számlára, nagyon fókuszált kérdésekkel tudjuk csak a témára szorítani, és ezzel megállítani az elharapódzó költségeket.

Sohajda Júlia: Nagyon szépen köszönjük minden kedves résztvevőnek a mostani panelbeszélgetést, a sok találó példát és hasonlatot, amellyel igyekeztek ezt a rendkívül speciális témát közelebb hozni a hallgatósághoz.